国家工商行政管理总局


关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

工商企字[2011]226号


各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：

　　为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。

　　一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感

　　按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

　　做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

　　二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务

　　（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

　　公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。

　　（二）支持各类企业合并分立重组。支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。

　　（三）支持公司自行选择重组公司类型。合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

　　（四）支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的，上级登记机关要主动协调；需要区域衔接的，先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。

　　（五）支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

　　因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

　　（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。

　　合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。

　　（七）支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

　　（八）支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

　　（九）支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。

　　三、进一步提高支持企业兼并重组的服务效能

　　（一）积极开展宣传，努力提高社会认知度。各地工商行政管理部门要充分利用各种媒体平台，宣传公司合并分立登记扶持政策对服务经济发展方式转变和经济结构调整的重要意义和积极作用，提高社会对公司合并分立登记规范的认可度，营造良好的舆论环境和企业发展环境。

　　（二）认真组织学习，提高工作人员业务水平。各地工商行政管理部门要组织企业登记人员深入学习公司合并分立的相关规定，有计划、分步骤地开展培训活动。通过培训，全面提升企业登记人员的理论认识和业务水平，切实做到深刻理解、综合运用。

　　（三）建立协调机制，精心组织工作实施。公司合并分立登记中，涉及不同地区、不同层级登记机关的，各登记机关之间要加强协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，把做好公司合并分立登记，支持企业兼并重组的要求落到实处。

　　按照规范公司合并分立登记的要求，总局同时补充制定了有关登记提交材料规范和《内资公司合并分立登记文书规范》，随本意见下发，请一并遵照执行。

　　各地在办理公司合并分立登记以及支持企业兼并重组工作中遇到的新情况、新问题，要注意收集汇总，及时上报总局。

　　附件： 1.公司合并分立登记提交材料规范（补充）

　　　　　2.内资公司合并分立登记文书规范

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家工商行政管理总局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十一月二十八日


附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）

一、公司合并登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；
（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；
（四）合并各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）合并协议复印件；
（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；
（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（四）合并协议复印件；
（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；
（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

四、公司分立登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；
（四）分立各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的 ，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。
因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（三）分立决议或决定复印件；
（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；
（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；
（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）分公司营业执照。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（四）分立决议或决定复印件；
（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；
（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照副本。
申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

附件2 内资公司合并分立登记文书规范

准予注销登记通知书
（ ）登记内销字[ ]第 号
：

经审查，因（吸收/新设）合并而提交的
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。

合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）





（印章）

年 月 日

（本通知适用于因公司吸收合并或新设合并而办理公司注销登记）

准予设立登记通知书

（ ）登记内设字[ ]第 号

：

经审查，因新设合并而提交的 设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）


（印章）

年 月 日



（本通知适用于因公司新设合并而办理新设公司的设立登记）

准予变更登记通知书

（ ）登记内变字[ ]第 号

：

经审查，因吸收合并而提交的 的
变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

合并前公司： AA公司（注册号： ）
BB公司（注册号： ）



（印章）

年 月 日
（本通知适用于因公司吸收合并而办理存续公司的变更登记）





准予注销登记通知书

（ ）登记内销字[ ]第 号
：

经审查，因解散分立而提交的
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。

分立前公司： AA公司（注册号： ）





（印章）

年 月 日

（本通知适用于因公司解散而办理公司注销登记）

准予设立登记通知书

（ ）登记内设字[ ]第 号

：

经审查，因（存续/解散）分立而提交的 设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

分立前公司： AA公司（注册号： ）



（印章）

年 月 日



（本通知适用于因公司存续分立或解散分立而办理新设公司的设立登记）

准予变更登记通知书

（ ）登记内变字[ ]第 号

：

经审查，因存续分立而提交的 的
变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

分立前公司： AA公司（注册号： ）



（印章）

年 月 日
（本通知适用于因公司存续分立而办理存续公司的变更登记）






湖南省衡阳市人民政府


衡阳市人民政府文件

衡政发〔2005〕13号

衡阳市人民政府关于印发衡阳市建设工程抗震设防管理办法的通知

各县市区人民政府，市直机关各单位：《衡阳市建设工程抗震设防管理办法》已经市人民政府2005年第6次（12届48次）常务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

二OO五年六月七日


衡阳市建设工程抗震设防管理办法第一条为了防御与减轻地震灾害，保护人民生命财产安全，为工程建设提供既安全可靠、又科学经济、合理的抗震设防要求，根据《中华人民共和国防震减灾法》（以下简称防震减灾法）、《地震安全性评价管理条件》（2001年11月15日国务院令第323号）、《湖南省重大建设工程和可能发生严重次生灾害建设工程地震安全性评价管理办法》（2000年4月1日省政府令第134号）、湖南省发展与改革委员会、湖南省地震局《关于将建设工程项目抗震设防要求管理纳入基本建设管理程序的通知》等法律法规和文件精神，结合我市实际，制定本办法。第二条市与县（市）人民政府地震行政主管部门主管本行政区域内建设工程抗震设防工作，市地震行政主管部门负责本行政区域内的地震安全性评价的管理和监督，其主要职责是：（一）管理建设工程的抗震设防要求；（二）审查地震安全性评价结果，并报省地震安全性评定委员会审定；（三）对建设工程抗震设防工作进行指导、监督、检查，并行使行政执法权。发改委、建设、规划，国土、环保等部门按照各自职责，密切配合，共同做好建设工程抗震设防工作。第三条新建、扩建、改建建设工程，必须达到抗震设防要求。各建设单位应在项目立项或设计前，报经同级地震行政主管部门确定建设工程抗震设防要求。一般工业与民用建筑，按照国家颁布的地震烈度区划图、地震活动参数区划图和工程场地地震地质、工程地震情况，确定抗震设防要求。下列建设工程必须进行地震安全性评价，并由省、市地震行政主管部门根据地震安全性评价结果，确定抗震设防要求：（一）重大建设工程和可能发生严重次生灾害的建设工程；（二）位于地震烈度区分界线及探明的活动断裂带上的新建工程；（三）地震地质研究程度和资料程度较差的边远地区的新建群体工程（小集镇等）; （四）跨不同工程地质条件区域的大型厂矿和新建设开发区。第四条已建成的下列建筑物、构筑物，未采取抗震设防措施的，由工程所属单位按照市地震行政主管部门确定的抗震设防要求和市建设行政主管部门提出的抗震性能鉴定意见，采取必要的抗震加固措施：（一）属于重大工程的建筑物、构筑物；（二）可能发生严重次生灾害的建筑物、构筑物；（三）有重大文物价值和纪念意义的建筑物、构筑物；（四）位于活动断裂带上或附近的县级行政中心城镇。第五条发改委、建设、规划、国土等部门在审批建设工程项目时，应审查建设工程是否经过地震行政主管部门确定抗震设防要求，对未经地震行政主管部门同意的，应督促其按规定报地震行政主管部门审定抗震设防要求后，方可办理有关手续。第六条建设工程主管部门必须按照地震行政主管部门审定的抗震设防要求进行抗震设计，并按照抗震设计规范进行施工。第七条必须进行地震安全性评价的建设工程竣工后，建设单位应将建设工程场地安全性评价、抗震设防要求、抗震设防设计和施工等资料报市地震、建设行政主管部门归档，实行终身责任制。第八条从事地震安全性评价工作的单位，应持有中国地震局或者湖南省地震局颁发的地震安全性评价资质证书，并按国家地震行政主管部门颁布的有关技术规范和要求进行地震安全性评价工作。科学、真实编制地震安全性评价报告，受委托的安全性评价工作单位在开展工作前，应报告市地震行政主管部门。第九条违反本办法第三条规定，不进行地震安全性评价或者不按照抗震设防要求进行抗震设防的，根据《防震减灾法》第四十四条规定，由县级以上人民政府地震行政主管部门责令改正，处1万元以上10万元以下罚款。第十条违反本办法第六条规定，不按照抗震设防设计规范进行抗震设计或者不按照抗震设计进行施工的，根据《防震减灾法》第四十五条规定，由县级以上人民政府建设行政主管部门或者其他有关专业主管部门按照职责权限责令改正，处1万元以上10万元以下罚款。第十一条国家工作人员在建设工程抗震设防工作中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，按章给予行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第十二条本办法自发布之日起施行。