中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会


关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

证监发（2003） 56 号


各上市公司及其控股股东：

　　为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

　　一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

　　上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　二、严格控制上市公司的对外担保风险

　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

　　（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

　　自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。

　　（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

　　（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。

　　（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

　　（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

　　1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

　　5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

　　（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

　　（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

　　（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

　　国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　五、其他

　　本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

　　六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
二零零三年八月二十八日

国家税务局、国家计划委员会


国家税务局、国家计划委员会关于印发《固定资产投资方向调节税商业、物资供销类税目注释》的通知
国税发[1993]40号

1993-05-08国家税务总局


各省、自治区、直辖市及计划单列市计委（计经委）、税务局、中国石油天然气总公司：

　　(通知略)
　　固定资产投资方向调节税商业、物资供销类税目注释
　　一、口岸的商检、海关、边防设施
　　口岸是指供人员、货物和交通工具出入关境的港口、机场、车站和通道等。口岸包括经国务院批准设立的国家级口岸和经地方政府批准设立的地方级口岸。
　　1.口岸的商检设施
　　口岸的商检设施是指国家设立的进出口商品检验部门及其派出机构兴建在口岸的用于对进出口商品的质量、规格、数量、重量和包装是否符合安全、卫生要求实施检验并办理进出口商品鉴定业务的设施。
　　本税目零税率适用范围:业务办公用房、报检用房、检测专用线(如汽车检验线)、大宗港口散装货物的取样设施、通讯设备用房、化验室、微机房、实验室及其仪器设备等。
　　2.口岸的海关设施
　　口岸的海关设施是指国家海关兴建在口岸的用于对进出关境的货物、邮递物品、旅客行李物品和运输工具等进行监管、征收关税并执行查缉走私任务的各种设施。
　　本税目零税率适用范围:业务办公用房、微机房、通讯用房、毒品、邮递物品检查用房、航天器基地用房、各类仓库、验货场、旅客行李物品检查厅、货物报关厅以及经国务院批准的保税区内海关的上述设施。
　　3.口岸的边防设施
　　口岸的边防设施是指中国人民武装警察边防部队在口岸兴建的用于对进出境人员进行检查的房屋以及相应配套设备。
　　本税目零税率适用范围:出入境检查厅、留置审查室、人身检查室、国门构筑物、边境阻拦设施、部队营房、武器库房等。
　　上述税目零税率适用范围均不包括行政办公和生活服务用房的投资。
　　二、废旧物资加工
　　废旧物资加工是指对社会生产和消费过程中产生的可以利用的各种废旧物资进行清选、整理、修配等处理。
　　本税目零税率适用范围:用于从事废旧物资加工的固定资产投资项目。如，分类整理预处理场地、加工厂房以及设备、地中衡、轨道衡、仓库等。
　　本税目适用范围，不包括行政办公和生活服务用房的投资。
　　三、粮棉油加工业(面粉厂、米厂、油厂、酱菜、酱油、醋等)
　　粮棉油加工业是指以粮食、棉花、油料为原料，经过一系列工艺过程，将其制成可供食用或使用产品的工业企业。
　　本税目5%税率适用范围:用于面粉厂、碾米厂、油厂、棉花厂、酱菜厂、酱油厂、醋厂的固定资产投资项目。如厂房、加工设备、烘干塔、水塔、仓库、化验室、地中衡、轨道衡等。
　　四、粮食食品加工(挂面、方便面等)
　　粮食食品加工是指以粮食为主要原料，经过一系列工艺过程，将其制成可供食用产品。
　　本税目5%税率适用范围:用于加工挂面、方便面、米粉等粮食食品的固定资产投资项目。如厂房、仓库加工设备等。
　　五、大豆、玉米综合加工厂
　　大豆、玉米综合加工厂是指以大豆、玉米为主要原料，经过一系列工艺过程，将其加工成食品或饲料的工厂。
　　本税目5%税率适用范围:用于大豆、玉米综合加工厂的固定资产投资项目。如厂房、仓库加工设备等。
　　六、低档饮食服务网点(浴室、修理网点、饮食店、售货店等)
　　低档饮食服务网点是指为方便人民群众生活，在城乡居民区里设立的低标准、小规模的门店。
　　本税目5%税率适用范围:饮食店、售货店、浴室、旅店、摄影部、理发店、洗染店、修理部等网点的业务、经营用房及其服务性设施。
　　七、食品加工(糖果、饼干、巧克力)
　　食品加工是指以农、林、水、畜产品为原料，经过一系列工艺过程，将其制成可供食用的产品。
　　糖果是以砂糖和各种糖浆等为主要原料，按不同风味和特点，添加各种辅料，经过高温熬煮、成型等工序制成的一种固体甜味食品。如水果糖、奶糖、夹心糖、蛋白糖、饴糖、胶姆糖等各类糖果。
　　饼干是以面粉为主要原料，加入各种辅料，经多次压片成型的食品。如儿童饼干、夹心饼干等各类饼干。
　　巧克力是以可可为主要原料，加糖、香料等辅料，经一系列工艺过程加工成的各类制品。
　　本税目30%税率适用范围:用于糖果、饼干、巧克力加工的固定资产投资项目，如厂房、仓库加工设备等。
　　以上各税目注释范围以外的其他建设项目投资适用的税率，应按《暂行条例》的有关条款规定执行。




国家税务总局

一九九三年五月八号