中国科学技术协会


关于加强企业科协工作的若干意见

（2007年6月1日中国科协七届四次常委会议通过）



各省、自治区、直辖市、副省级城市科协，新疆生产建设兵团科协，各全国学会、协会、研究会 ：

为深入贯彻党中央、国务院关于增强自主创新能力、建设创新型国家的战略部署，全面落实中央组织部、教育部、科技部、人事部和中国科协《关于动员和组织广大科技工作者为建设创新型国家作出新贡献的若干意见》，切实加强企业科协工作，推动企业发展，提出以下意见：

一、充分认识企业科协在增强企业自主创新能力中的重要作用

1．为企业发展服务是企业科协的重要任务。企业科协是企业科技工作者的群众组织，是企业党组织、负责人联系企业科技工作者的桥梁和纽带，是中国科协的基层组织。企业科协要认真落实《中国科学技术协会章程》确定的基层组织的主要任务，紧紧围绕企业生产经营和发展目标，结合企业实际，发挥科技团体优势，动员和组织企业科技工作者，立足本职岗位，面向生产一线，围绕企业核心技术和关键技术，开展技术攻关、技术服务、技术咨询，普及科技知识，促进创新人才成长，为企业发展服务，为提高企业员工科学素质服务，为企业科技工作者服务，推动企业和谐发展。

2．企业科协要在推动企业成为技术创新主体中发挥重要作用。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。企业科协要坚持把企业科技工作者的积极性、主动性和创造性引导到推动企业成为技术创新主体上来，围绕发挥企业研究开发投入主体作用、促进企业技术集成与应用、增强企业技术创新内在动力、服务企业技术创新活动的要求，积极开展技术交流，推广先进技术，建设创新文化，激发企业科技工作者的创新热情和创造活力，推动企业自主创新能力的全面提升。

二、开展技术交流，营造企业自主创新氛围

3．为企业发展搭建平台。结合企业实际，组织企业科技工作者参加跨部门、跨行业、跨学科、跨领域的学术研讨活动，开展学术交流，获取最新科技信息，把握科技前沿发展趋势，活跃创新思想。建立健全依托学会、专家、企业科协的科技咨询网络体系，把学术资源引入企业，把科技人才引入企业。帮助企业科技工作者加入相关科技团体，加强与各级科协及学会的联系，构建学术技术服务平台。协助企业建立与科研院所、高等院校、职业技术院校间的交流协作机制，推动产学研相结合。围绕企业发展，组织开展前瞻性课题研究，为企业宏观决策、创新创业提供科技支撑，推动企业在激烈的市场竞争中把握先机、赢得主动。

4．开展技术交流活动。围绕企业技术创新的重点难点问题，组织开展具有行业特点的技术咨询、技术服务等科学技术活动，促进技术开发、技术转让。从企业紧迫需求出发，引导企业科技工作者围绕突破关键技术和共性技术，积极参与科技攻关、科技立项，力争在高新技术研究和应用上有所发明，在先进技术的引进消化吸收上有所创造，不断增强企业核心竞争力。

三、广泛开展创新活动，提高企业员工科学素质

5．积极推进继续教育工作。科技人力资源是提升企业自主创新能力的核心因素，要重视企业科技工作者继续教育工作，维护他们接受继续教育的权利。围绕企业发展目标和工作需要，结合岗位需求和素质要求，采取多种形式，开展以提高学习能力和职业技能为主的继续教育，加快科技工作者知识更新速度。要以培训创新人才为重点，开展技术创新方法培训，注重企业创新方法的引进、消化和吸收，培养造就一批系统掌握创新方法的技术研发人员。同时，注重做好企业员工的继续教育工作，不断提升企业员工的创新意识和创新能力。

6．广泛开展群众性技术创新活动。充分尊重群众的首创精神，把企业自主创新与群众性创新结合起来，围绕发展生产力、节能降耗、保证产品质量、提高效益，开展小革新、小发明、小创造等群众性技术创新活动，把握创新苗头，加强工作指导，拓展活动形式，丰富活动内涵。大力倡导献身、创新、求实、协作的精神，发扬“传帮带、赶比超”的优良传统，坚持真理，密切合作，创造平等竞争的良好环境。

7．认真做好科普工作。贯彻落实《中华人民共和国科学技术普及法》和《全民科学素质行动计划纲要》。充分发挥企业产品、设施等科普资源优势，把企业的生产经营活动与面向社会公众的科普宣传有机结合起来，推动企业积极参与科技周、科普日等大型科普活动，向公众普及科学技术知识。围绕新产品开发、新技术推广、新工艺普及、新材料应用、新标准实施等，广泛开展科普进车间、进班组活动，推动科技知识运用。围绕“节约能源资源、保护生态环境、保障安全健康”全民科学素质行动主题，组织企业科技工作者开展科普活动，促进讲科学、爱科学、学科学、用科学社会风尚的形成与发展。

四、建设“科技工作者之家”，促进企业和谐发展

8．发挥企业科协桥梁纽带作用。认真履行企业科协职责，畅通企业党组织、负责人与企业科技工作者之间的联系，及时了解企业科技工作者的思想、工作和生活状况，积极反映他们的建议、意见和诉求，维护他们的合法权益，帮助他们解决实际问题。动员和组织企业科技工作者围绕企业发展，积极参加评估论证、建言献策，推动企业决策科学化、民主化。向企业科技工作者宣传企业发展战略和工作部署，激励企业科技工作者把实现企业发展目标转化为自觉行动。

9．促进企业和谐文化建设。高度重视企业科技工作者的专业发展需求，为企业科技工作者特别是青年科技工作者的成长创造条件。积极参与组织科技立项、专利申请、专业技术职务评定等工作，为企业科技工作者获得专业资格提供服务。切实关注企业科技工作者的心理需求，加强人文关怀和心理疏导，促进形成自尊、自信、自强、理性平和、积极向上的良好心态。重视加强企业科技工作者的诚信道德建设，积极营造勇于创新、尊重创新和激励创新的文化氛围，引导他们自觉遵守科学道德规范，增强自律意识。大力宣传献身科技事业并作出重大贡献的科学家、工程师和其他专业技术人员的事迹，表彰奖励优秀企业科技工作者，举荐优秀人才，促进创新人才脱颖而出。

五、坚持求真务实，深入开展“讲理想、比贡献”活动

10．丰富活动内容。“讲理想、比贡献”活动（以下简称“讲、比”活动）是企业开展群众性技术创新活动的有效形式和重要载体。“讲理想”，就是要引导企业科技工作者把发挥创造才能、实现自身价值同企业发展、国家振兴紧密结合起来，倡导和树立社会主义核心价值观，弘扬创新精神和创新文化。“比贡献”，就是要围绕增强企业技术创新能力，以“节能、降耗、减排、增效”为重点，开展比专业水平和技能、比员工科学素质、比创新思路、比合理化建议、比技术专利、比科技成果转化等创新实践活动。

11．创新工作方式。坚持与时俱进，结合企业发展需要，更新和完善“讲、比”活动内容，创新工作方式。加强工作集成，将“厂会协作”、“金桥工程”纳入“讲、比”活动之中，加强与相关学会、专家的联系，疏通为企业服务的渠道，促进科研与生产的有效结合，促进科技成果向现实生产力转化，促进企业经济效益不断提高。注重实效，积极探索在不同行业、不同区域、不同所有制企业中开展“讲、比”活动的方式，增强“讲、比”活动的效果。

12．健全工作制度。推动“讲、比”活动制度化、规范化。加强与政府部门联系，争取政策支持。加强企业各职能部门之间、企业与学会之间的协作，共同推动“讲、比”活动深入开展。积极引导企业科协围绕企业发展目标，适应市场变化，抓住活动的立项、实施、评估等重要环节，推动活动内容落实。表彰奖励“讲、比”活动先进单位和先进个人。各级地方科协要不断总结经验，研究和建立“讲、比”活动组织领导长效机制。

六、加强领导，推动企业科协的发展

13．加强企业科协组织建设。巩固和扩大企业科协组织基础。已建立的企业科协，要紧紧围绕企业中心任务，找准位置，发挥优势，积极工作；建立健全企业科协分会、专业学组等分支机构，建设学习型企业科协；加强企业科协专兼职工作人员队伍建设，重视选好秘书长，带动企业科协工作。对具备条件还没有建立科协组织的企业，各级地方科协要按照中央的要求，加强组织协调，积极创造条件，推动企业科协的建立。要积极研究和推动在新经济组织、国家高新区和经济技术开发区建立科协组织。对暂不具备条件的企业，要通过工会、共青团等社会组织，共同动员和组织企业科技工作者为企业发展作贡献。

14．加强对企业科协工作的指导。各级地方科协要在当地党委、政府的领导和有关部门的支持下，积极指导企业科协开展工作。要明确分管部门和服务机构，统筹规划，具体指导，抓重点、抓示范，总结经验，努力培养一批先进企业科协。要建立与企业党组织、负责人经常联系和沟通的有效途径，争取企业在人员、经费、工作条件等方面的支持。积极探索建立适应企业发展、符合科技团体发展规律、满足科技工作者需要的组织体制、运行机制和活动方式，促进企业科协发展。

15．加强企业科协工作的宏观管理。中国科协将充分发挥中国科协常委会促进企业自主创新专门委员会的作用，设立专门工作机构，进一步加强调查研究和宏观指导，修订《企业科协组织通则》，不断推进企业科协工作制度化。定期培训企业科协秘书长，提高企业科协专兼职干部队伍素质。会同国务院有关部门，联合协同，推动“讲理想、比贡献”等活动开展，宣传表彰先进典型。认真总结和推广工作经验，及时发现和解决存在的问题，不断开创企业科协工作新局面。

中国科协
二○○七年六月七日





论股权

漆多俊

股权的法律特征和性质如何？国内外学者历来持有不同意见，学术界存在"所有权说"、"债权说"、"共有权说"、"社员权说"、"所有权债权化说"等诸多分歧。近年来我国法学界对此争论再起。这个问题与当前我国国有企业产权和经营制度改革相关。本文对此谈谈看法，希望有助于讨论。
一、公司法人财产的权的形成与性质

公司是全体股东依照公司法组成从事生产经营的法人组织。公司财产由全体股东出资组成。公司将各股东出资的财产集中起来，根据公司生产经营任务和性质，统一组合，形成公司财产特定的内部有机构成和生产力要素的内部结构，使之成为统一的有机整体。在公司财产这一统一整体中，不再区分各个股东的财产部分。这就是公司财产的统一性和整体性。

公司对于公司财产权利性质如何？有的认为公司拥有所有权；有的认为公司不享有所有权，而只有经营权。笔者认为，股东会这一全体股东集体有权决定公司一切重大事务，即有权决定支配公司财产的基本方式，并由它选任董事或其它人员，组成董事会之类的业务执行机关，具体负责对公司财产进行管理和运营，即行使经营权。经营权是公司财产权的十分重要的内容，但它毕竟只是公司财产权的一个组成部分，而不是全部。它由股东会授予，受股东会制约，不得违背股东会决议。董事会的经营权对于股东会的财产权来说，只是一种派生的、限定的、相对的财产权；而股东会的财产权则是自身的、完全的、终极和绝对的财产权。这就是说，股东会拥有的是对于公司财产的所有权。股东会是公司法人内部的一个机关；即使不设股东会，由于事实上存在全体股东集体意志，这一全体股东集体通过各种形式对公司行使决策权和对业务执行机关的监督权，它事实上是存在于公司法人内部的一种力量。既然公司所有权由公司内部一个机关即股东会行使，怎么能说公司法人没有财产所有权呢？
二、股权的性质及出资人财产所有权让渡的条件与依据

我们再来分析股权的性质。股权是各出资人将其财产出资组成公司，形成公司财产权之后，再从公司取得的一种权利。股权的具体内容和表现形式，有些是直接的财产权，如股息、红利分配权；有些不具有直接财产权的内容，而有人身权性质，如股东身份权、公司内部的选举权和表决权等，但这些人身权归根结底是由财产权决定的，是财产权的另一种表现形式。

股权作为财产权，是怎样一种性质的财产权？它是所有权吗？诚然，出资人对于公司成立之前他用以向公司出资的那部分财产，通常拥有所有权（国有企业对其用以投资的财产的权利性质，后面再作分析）。但是，当他们出资组成公司并成为公司股东以后，他们对于原出资财产再不享有独立的所有权了，这时公司法人取得了对全体股东出资财产的所有权。关于这个问题，除了本文第一部分论述的理由外，还可以从股权的具体内容和范围加以分析。

股东出资组成公司以后，公司法人取得了对于全部出资财产统一的支配权，股东对于公司财产（哪怕仅指由他出资的那个部分）实际上已不再能独自占有、使用、收益和处分了。各股东对于有关公司财产的支配问题，有权发表各自意见，但各股东的意见必须通过全体股东所组成的集体即股东会加以集中，以集体决议方式统一表达。股东会集体由全体股东组成，但它不是各单个股东的算术之和，它是一个组织、一个有机整体。股东会集体意志不是各个股东意见的混合，它实行少数服从多数原则。股东个人有不同意见，除法律或公司章程作了特别规定外，须服从集体决议，不得坚持按照个人意见支配公司财产，也不能随意退股。由此可见，股东个人对于公司财产（哪怕仅指他所出资的份额）已经丧失独立支配权，不再享有所有权；全体股东原出资的财产已转为公司法人这个单一集体所有。股权与公司法人所有权的关系怎样呢？它只是公司法人所有权整体的一个有机组成部分。股东是股东会集体的成员，股东会是公司法人的一个内部机关。一个组织体的成员不能脱离该组织而独立存在，股权不能脱离公司法人所有权而独立存在，它不是独立的所有权；这就象细胞是构成有机体的基本单位，但细胞不能脱离有机体而存在一样。

股权是一项重要内容是股息、红利分配权。有人把它当作股东享有的独立的收益权，这不对。公司财产运营结果的收益权属于公司法人，只有公司才享有统一的或独立的收益权。公司实现统一的收益权之后，再按公司法和公司章程规定，将公司收益以股息、红利方式分配给各股东，兑现股东的股息、红利分配权。

股权的另一些重要内容是参与制订公司章程、任免公司业务执行机关、出席股东会并享有表决权、监督公司业务执行的有关业务活动等等。这是各股东为公司集体利益或者说为全体股东共同利益而参与的共益权。肌东上述每项权利的行使都要受到其它股东行使权利的制约，因而都不是独立所有权的表现。

人们通常认为股权还包括公司剩余财产分配权。近来有些同志以此作为股东享有所有权的重要论据。①我认为，应该区别"出资人"、"股东"与"原股东"这几个概念，不应混淆。所谓股东，即公司股东，是指公司成立以后至公司解散以前即公司存续期间的公司成员。公司成立以前的出资人，是公司的发起人或认股人，但尚不是股东。公司解散以后，公司不存在了，股东也不存在了，这时所谓股东实际上只是"原公司股东"。当初出资人将各自财产出资组建公司时，就有两个先决条件（这些条件是公司法和公司章程确认的），即：第一，当公司存续时，他们取得股权；第二，当公司解散清算时，分配剩余财产。当他们行使分配剩余财产这一权利时，实际上他们不是以股东身份，而是以公司原出资人身份出现的。因此，严格地说，分配剩余财产不属于股权的一项内容，而是与股权并列的一项权利，是设立公司或其后入股时，出资人同公司同时设定的两项条件之一。因此，剩余财产分配权是当初出资人对于出资财产拥有所有权的一种表现，是公司解散以后对于原出资所有权的一种"复归"，而不能用来作为证明股东享有所有权的论据。恰恰相反，由于公司存续期间股东通常不能收回原出资财产，只有公司解散、股东身份实际上已不存在时，公司的剩余财产才"复归"于原出资人，这正好表明股东——只要他们还是股东，对于公司财产便没有独立所有权。

也许有人要说，你说股权不是独立的所有权，而只是公司法人所有权整体的有机组成部分，从公司内部关系来说，也许有道理；但股权是可以转让的，特别是股份有限公司的股权表现为股票，股票可以自由流通，不是独立的所有权怎么能够转让呢？我们说股权不是独立的所有权，但它毕竟具有相对独立性，特别是股票，它是股权的证券化，形式上的独立性更为明显。但即使是股票，它所代表的股权的内容，只是公司法人所有权的一个有机组成部分，是不能离开公司法人所有权而完全独立的权利。因此，当发生股东转让时，其所转让的实际上只是该公司法人所有权的有机组成部分。正因为如此，所以股权转让须经法人同意或进行登记（过户）。如果转让的是独立所有权，一般是不需要经过这些手续的。由于公司种类不同，各种股权转让的限制也不一样。最特别的是股份有限公司发行的无记名股，这种股票转让以交付生效，不需经公司同意或过户。因为这种股票所代表的权利（股权）有限，
一般只享有分配公司的股息、红利的权利，而不享有作为公司成员的其他权利。但是，无记名股票持有人可以取得如普通股东一样的其它权利，只要他们在公司的股东名簿上登记即可。可见，即使是无记名股，其股权性质仍与普通股权无本质区别。

有人提出这样的问题：如果说出资人出资组成公司，其对于出资财产的所有权便让渡给公司，形成公司法人所有权，他们换取的股权只是公司法人所有权有机整体的一个组成部分，那么，出资人的所有权是怎样"丧失"和转移的？②

对于这个问题的回答其实很简单：各出资人是自愿将各自出资财产所有权让渡给公司的；让渡的条件是向公司换取股权即公司法人所有权整体中的一个组成部分，并且在公司解散或破产时有权分配剩余财产。这种所有权转让的依据，则是公司法和全体股东依据公司法订立的公司章程。有人说，查看各国公司法，并未发现公司对其财产享有所有权的明文规定③。其实，从各国公司对于公司股东会、董事会等机关的职权及对于股东个人权利的各项具体规定，已经清楚地表明了这点，无须标明"所有权"三字才足以说明公司取得了财产所有权。
三、国有企业投资组建公司其财产权性质的转变
前面说，各出资人联合出资组成公司，公司法人取得对全体出资人出资财产总体的所有权，这是否适用于国有企业投资组建公司的情况呢？

诚然，国有企业对于归其经营管理的财产只有经营权而无所有权；但是，经营权的内涵包括占有、使用、收益和一定处分权。企业法规定企业经营权人有投资权，即国家所有权人允许企业在行使经营权过程中，以部分财产投资组建公司或向已经存在的公司入股。这意味着国家所有权人允许企业将其经营的部分财产的所有权，按照公司法规定，并通过公司章程，让渡给公司，而换取公司的股权。因此，这里发生的仍然是财产所有权的转移；这种转移是国家所有权人同意的。当发生这种转移时，投资企业实际上是代表国家所有权人将投资财产所有权让渡给公司而换取公司股权的。而投资企业作为股东行使股权，也是以国家所有权人的代表身份出现的。例如它从公司所取得的股息、红利分配，其所有权归国家，按照国家规定上缴国家或将其中一部分留作企业基金。

明确国有企业投资组建公司其投资财产所有权发生转移，其意义在于，作为投资财产的原所有权人的国家或作为原所有权人代表的国有企业，于成立公司后，只是公司的一位股东，是公司法人单一所有权人整体的一个有机组成部分，同其它单个股东一样，他们不能直接单独干预公司经营事务，这有利于公司法人自主经营。这正是国有企业实行公司制的重要意义所在。如果只发生经营权转移，公司并不取得所有权，所有权仍属于国家，则仍然难免国家对企业的直接干预。
四、评关于股权性质的其它诸说

我们已经论证股权的性质是公司法人所有权的一个有机组成部分，而不是独立的财产所有权，因此，关于股权性质的"所有权说"不能成立。下面我们再对其它诸说进行分析。
（一）关于"债权说"

"债权说"看到了股东投资入股其原来对于投资财产的所有权发生了转移，股东将所有权让渡给公司，公司取得了所有权，因而不同意股权是所有权；但又认为，股东让渡出资财产所有权的条件是向公司换取债权，股权是债权。后种意见是不能令人信服的。股权与债权尽管有相似之处，但其区别是甚为明显的，主要表现在：

1.主体身份不同。股权主体是公司股东，股东是公司组织体的内部成员；债权主体是公司债权人，债权人不是公司组织体的内部成员。2.权利内容和范围不同。股东作为公司内部成员，有权参与订立和修改公司章程，参与公司一切重大决策，参加公司内部管理，为了实现对公司管理，有权出席公司股东会并享有表决权，有权任免董事和董事会等公司管理机构和人员，有权任免监事和决定监事会的组成，享有选举权和被选举权，等等；债权人不享有上述权利，在公司正常存续期间债权人只对公司享有还本付息的请求权。3.两种权利的利益分配关系不同。股权的利益分配关系表现为公司向股东分派股息、红利；债权则表现为公司向债权人还本付息。股息、红利分配是公司内部分配关系；债权是公司外部分配关系。股息、红利分配与股东投资财产金额不具有等价关系；债权具有等价关系。股息、红利分配与公司经营效益直接相关，有不确定性和风险性；债权一般同公司经营效益无关，旱涝保收，具有确定性而无风险性。4.两种权利对投入财产本金的取回情况不同。债权到了清偿期，公司应返还全部本金；股权一般不返还股本金。公司解散清算或被宣告破产时，在以其全部财产清偿公司债务后，如尚有剩余财产，可分配给股东。但股东分得的剩余财产数额可多可少，也可能无剩余财产可分，总之，它并不同原投入的股本金等价。并且，正如本文前面已论述的那样，当公司解散或破产而分配公司剩余财产时，实际上是向原公司出资人的财产复归，它已不属于股权的范畴。
（二）关于"共有权说"
所有权共有关系比较复杂，各种学说的解释也不尽相同。共有关系的特征与股权确有许多相似之处，所以历来都有人认为股权是一种共有权④

共有关系分为按份共有（又叫分别共有）与共同共有（又叫公同共有、合有）。对于按份共有，学界有各种解释，但不管何种解择，都承认这种共有关系的结合体十分松散；各共有人对于自己的应有部分有独立的直接支配权，包括按其应有部分对于共有物有使用和收益权，对其应有部分可以自由让与、自由并单独设定质权或抵押权；各共有人还可随时请求废止共有关系，即请求分割共有财产；对共有财产的管理，原则上由各共有人共同管理，即各共有人对共有财产全体的管理有参与权，但也可约定由共有人中的一或数人管理，并可指定各共有人的管理范围；共有体不是一个统一的组织体，不存在于各共有人之外或之上行使最高权能的意思决定机关；各个共有人对其应有部分的权利行使，虽受到其它共有人的一定节制，但这毕竟不妨碍各共有人权利的独立性，不存在一个团体集体意志的统制；它不具有法人资格。所有这些，表明按份共有关系结合体不同于公司，按份共有权不同于公司股权。

共同共有关系结合为一个紧密或较紧密的团体，如夫妻关系、家庭关系、合伙团体等。共同共有人对于共同财产的全体虽存在其应有部分，但对于具体的共有物无应有部分，只是透过其对于全体财产的应有部分而潜在。各共有人不得单独处分各共有物，对全体财产的处分需受到团体的统制，团体关系存续期间，不得分割共有财产。这些是共同共有与按份共有不同而与公司股权相同的地方。但共同共有关系的结合体不是法人。在历史上，受罗马法影响的一些国家原来把"总有"⑤和"合有"统称为合有（即共同共有），后来，他们赋予"总有团体"法人资格，使"总有权"成为法人单一所有权，而将其与共同共有相分离。各国历来的民法没有承认共同共有团体为法人的。这是共同共有与公司的一个最显著的区别。其次，共同共有人对于共有财产的支配权大于股权权利，各共有人一般均可直接对共有财产使用和收益，可参与或单独管理共有财产，并可作为共有财产的对外代表。对共有财产的处分，须经全体共有人同意，不实行少数服从多数原则，不存在于全体共有人之外或之上的统一意思决定机关。共同共有的内部关系虽然密切，但可因个人意志而解除共有关系，分割共有财产。这些是共同共有与公司、共同共有权与股权的不同地方。公司有许多种类，其中无限公司与共同共有（特别是合伙）在财产权关系上有更为接近的许多特征。但无限公司是法人，它的财产权是法人单一所有权，共同共有团体不是法人，因此，其财产不是为法人这个单一主体所有。如果除开是否为法人这一点，是无限公司与合伙团体主要是在组织体稳定性方面程度上的差别。同样，股权与某些共同共有权在许多方面其实也主要是程度差别，有时并无一条十分明显的界线。